SEL et holding de médecin : ce que le Conseil d’État vient de juger

L’affaire en bref

L’affaire concerne une société d’exercice libéral de radiologues. Une société détenue par les médecins associés et par deux investisseurs financiers est entrée à son capital, et la quasi-totalité des dividendes de la SEL remontait vers elle. L’Ordre a radié la SEL, et le Conseil d’État a rejeté son recours le 2 octobre 2026.

Le cadre : les règles de capital d’une SEL de médecins

Depuis le 1er septembre 2024, l’exercice en société des professions libérales est régi par l’ordonnance du 8 février 2023. Pour une SEL de médecins, deux règles structurent le capital :

• plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des professionnels qui exercent dans la société ;
• une personne extérieure à la profession ne peut détenir plus du quart du capital (article R. 4113-12 du code de la santé publique).

Le Conseil d’État rappelle que ces seuils sont une condition, pas une garantie. L’Ordre doit aussi vérifier que les statuts, les pactes et les engagements pris ne compromettent pas l’indépendance des médecins, même lorsqu’ils détiennent formellement la majorité.

Ce que le juge a validé : la holding n’est pas le problème

Le Conseil national de l’Ordre considérait que des médecins ne pouvaient pas détenir des parts d’une société qui détient elle-même une part de leur SEL. Le Conseil d’État juge le contraire : aucun texte ne l’interdit, même lorsque cette société ne remplit pas elle-même les conditions de détention du capital d’une SEL. Sur ce point, le Conseil national a commis une erreur de droit. L’interposition d’une société ne suffit donc pas, à elle seule, à justifier un refus d’inscription ou une radiation.

Ce que le juge a sanctionné : l’atteinte à l’indépendance

La radiation est confirmée pour un autre motif. Le code de la santé publique interdit au médecin d’aliéner son indépendance professionnelle sous quelque forme que ce soit (article R. 4127-5). Le Conseil d’État relève plusieurs mécanismes dans le montage examiné :

Le juge prend en compte le montant des capitaux investis, le niveau et le délai du rendement attendu, et les gains possibles pour les médecins. Il en déduit qu’ils étaient personnellement intéressés à atteindre l’objectif de rendement des investisseurs, ce qui les incitait à une politique de rendement financier de nature à compromettre le respect des règles de la profession. Cette atteinte existe même si l’ensemble des médecins conserve le contrôle effectif de la société.

Les actions de préférence ne sont pas condamnées en tant que telles. La décision sanctionne celles du montage examiné, en raison de leur lien avec l’objectif de rendement des investisseurs et du droit de sortie qui les accompagnait. Chaque montage s’apprécie au vu de ses statuts et de ses pactes : aucune décision ne valide un schéma type.

Avant de signer : cinq points à vérifier

• Les médecins qui exercent dans la SEL détiennent-ils plus de la moitié du capital et des droits de vote ?
• La part d’une personne extérieure à la profession reste-t-elle au plus égale au quart du capital ?
• Vos actions ou vos gains dépendent-ils d’un objectif de rendement fixé par un investisseur ?
• Un tiers peut-il vous obliger à vendre vos titres, ou fixer la date de votre sortie ?
• Vers quelles sociétés remontent les dividendes de la SEL, et qui les contrôle ?

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